La due diligence nelle operazioni di acquisizione – Cos’è e come funziona (I PARTE)
La due diligence è un pre-requisito essenziale per effettuare un’operazione di acquisizione, piccola o grande che sia, poiché pone le basi per la determinazione del prezzo e la definizione delle condizioni contrattuali, ma cos’è esattamente? E come funziona? In questa prima puntata inquadriamo il processo, dal punto di vista del venditore, e vi forniamo alcuni esempi di checklist sintetiche.
Una volta che un imprenditore ha individuato un piano di sviluppo/ristrutturazione per la sua azienda, si pone il problema di dover ricercare le risorse finanziarie necessarie per la riuscita del progetto. Anche se un prestito bancario può essere un buon punto di partenza, cercare uno o più investitori esterni disposti ad entrare nella compagine societaria dell’azienda (o di una delle sue controllate) può rivelarsi la soluzione migliore.
I potenziali acquirenti tuttavia, prima di investire il loro denaro, hanno la necessità di sapere cosa stanno comprando e pertanto raccolgono e verificano informazioni riguardanti l’azienda target e il gruppo ad essa facente capo: dati contabili, struttura societaria, strategia e piano di sviluppo, situazione patrimoniale, finanziaria, fiscale e legale, etc.. Questo processo viene comunemente denominato “due diligence” e ha la finalità di valutare l’opportunità e la convenienza della transazione e di determinare il giusto valore della società. La due diligence inoltre è una garanzia per entrambe le parti del successo e della rapidità della transazione e tende ad evitare che dopo la firma del contratto insorgano contestazioni o contenziosi.
La due diligence è un processo complesso e articolato e pertanto viene svolto da un team di professionisti esperti, i quali hanno il compito di farsi un’idea chiara e precisa della società e di accertarsi che il percorso di creazione di valore sia sostenibile in un orizzonte temporale di lungo periodo. A tal fine vengono organizzati una serie di incontri con l’imprenditore e il management e almeno una visita dell’azienda. Viene quindi individuato il perimetro della due diligence, ovvero le aree aziendali da analizzare, e viene predisposta la cosiddetta check list: un elaborato che riepiloga i documenti, i dati e le informazioni di cui i professionisti hanno bisogno per svolgere il loro lavoro. Per consentire ai consulenti di consultare e verificare tali documenti, spesso occorre allestire una cosiddetta data room, un indirizzo internet (a cui si accede con una password) dove è possibile scaricare tutti i documenti richiesti.
Schema della due diligence
Come si può intuire, la due diligence richiede un forte impegno, non solo da parte dei professionisti incaricati, ma anche da parte dell’impresa, la quale dovrà collaborare e far fronte in maniera tempestiva alle numerose richieste di dati, documenti e informazioni necessarie per lo svolgimento della stessa. Per questo motivo, prima di iniziare la due diligence, è consigliabile migliorare la trasparenza e la qualità della comunicazione implementando o migliorando il sistema di controllo e di gestione ed effettuando una revisione contabile approfondita. Tali sforzi permetteranno in futuro alla società, di gestire al meglio sia l’attività sia la comunicazione con gli investitori.
La preparazione alla due diligence riveste dunque un ruolo fondamentale per la buona riuscita dell’intero processo e generalmente viene svolta con il supporto di un consulente esterno. La complessità delle attività preparatorie dipende dalla tipologia di investitore a cui l’azienda si rivolge. Ad esempio la ricerca di investitori tramite una quotazione in borsa richiederà requisiti più stringenti, come il passaggio ai principi contabili IAS/IFRS.
Quanto dura la due diligence?
La due diligence generalmente si svolge in un lasso di tempo compreso tra i due e i sei mesi, tuttavia può avere una durata molto variabile, poiché la quantità e il livello di approfondimento delle attività di verifica variano a secondo della situazione specifica.
La durata della due diligence dipende inoltre dalle difficoltà incontrate dai professionisti nello svolgimento di tutte le attività incluse nel perimetro di due diligence. Se per esempio, durante il processo di due diligence dovessero emergere delle significative criticità, dovranno essere intraprese delle azioni di miglioramento che rallenterebbero tutto il processo.
Pertanto se l’imprenditore, nel momento in cui inizia la due diligence, ha già intrapreso un’efficace attività di preparazione, apportando significativi miglioramenti ai sistemi manageriali e risolvendo le eventuali criticità emerse, sarà sottoposto ad una due diligence che non determinerà la necessità di effettuare ulteriori interventi, con evidenti benefici sulla durata dell’intero processo.
Le aree oggetto di verifica (in base alle quali viene redatta la check list) sono le seguenti:
- Il modello di business (business due diligence)
- Il posizionamento di mercato e il sistema competitivo (business due diligence)
- Il piano economico-finanziario aziendale a 3/5 anni (business plan)
- La situazione economico- finanziaria degli ultimi 2/5 anni (financial due diligence)
- Gli elementi di rischio legale (legal due diligence)
- Gli elementi di rischio fiscale (fiscal due diligence)
- Il sistema di controllo di gestione e il management aziendale (Organization & management)
- Gli elementi di rischio ambientale (environmental due diligence)
Di seguito approfondiamo brevemente i contenuti della business due diligence. Nella puntata successiva approfondiremo i temi della due diligence finanziaria, legale, fiscale, organizzativa e ambientale.
Business due diligence – Modello di business
Obiettivo: Conoscere il modello di business ed individuarne i punti di forza e di debolezza e i fattori critici di successo dell’azienda
- Quali sono le caratteristiche dei prodotti/servizi offerti dalla società? Sono validi da un punto di vista tecnologico e commerciale?
- È previsto il lancio di nuovi prodotti/servizi? E, se sì, quali sono i loro punti di forza?
- Come funziona il processo produttivo dell'azienda? (principali fasi di produzione, approvvigionamento delle materie prime, personale coinvolto, produzione in outsourcing o in-house, etc.)
- Sono presenti elementi di stagionalità nel settore di riferimento? (ad es. c’è un picco delle vendite nel periodo natalizio)
- Quali fasi della catena del valore sono coperte dall'azienda? (ad. es. produce il vino, ma non l'uva)
- Le risorse aziendali sono sfruttate in maniera efficiente?
- Qual è il modello di vendita dei prodotti/servizi prodotti? (canali di vendita, principali clienti, rete di agenti, attività promozionali, etc.)
- Da quanti siti produttivi e commerciali è composta l'azienda? Dove si trovano? È presente anche all’estero?
- La società è proprietaria di marchi e brevetti importanti per la produzione?
- La società svolge delle attività di ricerca e sviluppo?
- Quali sono i rischi tipici del business? E quali sono quelli caratteristici dell'azienda?
- Qual è la storia della società? Quali sono i fattori che hanno determinato la situazione attuale?
- Chi sono le persone che fanno parte del top management della società? Hanno la necessaria competenza ed esperienza per il loro ruolo?
Business due diligence – Mercato e sistema competitivo
Obiettivo: Conoscere il mercato di riferimento ed individuarne opportunità e minacce, analizzare i vantaggi competitivi dell’azienda ed individuarne il posizionamento nel settore
- Sono disponibili ricerche di mercato e/o dati sul settore di riferimento (sia a livello nazionale che internazionale)?
- Quali sono i driver della domanda? (ovvero le variabili che influiscono sulla domanda dei prodotti)
- Quali sono i principali fattori che influiscono sulla scelta del cliente?
- Chi sono i principali concorrenti?
- Quali sono i vantaggi competitivi dei prodotti/servizi? e del modello di business?
- Esistono dei prodotti sostitutivi?
- Sono in atto cambiamenti tecnologici o normativi in grado di influire sui prodotti/servizi offerti?
- Esistono delle barriere all’ingresso nel settore? (ad es. un importante investimento iniziale)
Business plan
Obiettivo: Verifica delle condizioni di fattibilità e della solidità del piano a 3-5 anni e valutazione del fabbisogno finanziario, individuazione di eventuali criticità che possano compromettere il buon esito dell’operazione
- Qual è la strategia di crescita?
- Qual è il fatturato atteso per prodotto/ servizio e per area geografica?
- A quanto ammontano i costi previsti per prodotto/ servizio?
- Qual è la marginalità attesa per prodotto/ servizio?
- Qual è la politica sul personale?
- Quali investimenti sono previsti per lo sviluppo del piano?
- Come verrà utilizzato il capitale raccolto?
- Quale struttura finanziaria è stata prevista? Qual è la capacità d’indebitamento dell’azienda?
- Quanto è sensibile il piano rispetto alle principali variabili economico-finanziarie (stress test)?